中百控股集团股份有限公司

    独立董事关于第十届董事会第二十一次会议

         相关事项的独立意见

(相关资料图)

    根据中国证券监督管理委员《上市公司独立董事规则》

                           《上市公司治理准则》

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激

励管理办法》

     （以下简称“《管理办法》”）以及《公司章程》等有关规定，我们作

为中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第十届

董事会第二十一次会议审议的关于公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称

“本次激励计划”）相关事项进行了审核，发表独立意见如下：

    一、关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划激励对

象名单的调整已履行了必要的审议程序，符合《管理办法》及本次激励计划中有

关调整事项的规定；调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成

为激励对象的情形。本次调整事项在公司 2022 年第四次临时股东大会对公司董

事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情

况。因此，我们一致同意调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单。

    二、关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意

见

    经核查，独立董事认为：

计划授予日为 2022 年 12 月 29 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规及本

次激励计划中关于授予日的有关规定，审议程序合法、有效。

励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

规定的授予条件已成就。

全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在

一起，且不会损害公司及全体股东的利益。

次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。

  综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司

本激励计划的授予日为 2022 年 12 月 29 日，并同意以授予价格 3.00 元/股向符

合条件的 357 名激励对象授予 24,992,014 股限制性股票。

                               独立董事：孙       晋   冀志斌

                                        余国杰     杜   鹏

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